5月9日晚间，A股上市公司金(jīn)证股份发布的一则(zé)公告，在期(qī)货圈(quān)刷屏。

　　公告显(xiǎn)示(shì)，金证股份正在筹划发行股份及支付现金购买上海文华(huá)财(cái)经资讯股份有(yǒu)限(xiàn)公司（下称文(wén)华财(cái)经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资(zī)金。公司股票(piào)将于2023年5月10日(rì)（星(xīng)期三）开市起开始停牌，预计(jì)停牌时间不超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部(bù)期货软件商。公开资料显示(shì)，截至2021年年末，文(wén)华财经(jīng)与国内139家期(qī)货公司合(hé)作，占国内期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身(shēn)行软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市(shì)场大门(mén)。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当(dāng)年11月，文华财经首次报(bào)送创(chuàng)业板(bǎn)IPO申(shēn)请资料。不过，在经(jīng)历两年多(duō)的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止审查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财(cái)经再次递交招股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。20频繁梦见一个人是缘尽吗，频繁梦见一个人是不是缘尽22年6月，文华财经(jīng)申请撤回发行上市申请文件，深(shēn)交所决定终止对其(qí)首次公开发行股票并在(zài)创业板(bǎn)上市的(de)审核(hé)。文华财经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚(wǎn)发布的公告显(xiǎn)示，本(běn)次交易事(shì)项尚(shàng)处于筹(chóu)划阶段，公司(sī)目前(qián)正与交易意向(xiàng)方接洽，初步确定的交易(yì)对方包括尚守哲(zhé)、大(dà)连经一卓远管(guǎn)理咨询合(hé)伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴产业投资合(hé)伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海(hǎi)兴(xīng)富创业投资管理中(zhōng)心（有限合伙）（下(xià)称兴富(fù)创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所(suǒ)股(gǔ)票(piào)上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本次交易前，交易对(duì)方与公(gōng)司不存(cún)在关联关系。本次交易完成后，交易(yì)对方(fāng)尚守哲持有公司的股份比例(lì)预计将超过5％，本(běn)次交易预计将构成关联交易。本次(cì)交易前，公(gōng)司(sī)无控股(gǔ)股东、实(shí)际控制人；本(běn)次交易完成后，公司(sī)第一大股(gǔ)东不会(huì)发生变化，且不存在实际支配(pèi)公司股份表决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍(réng)将无控股股东、实际控制人，预计不构(gòu)成公司重大资(zī)产重组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元(yuán)，实际(jì)控(kòng)制人为该(gāi)公司(sī)董事(shì)长兼总经理尚守哲。根据文华(huá)财经此前披露的招股书，截至2021年年(nián)底(dǐ)，尚(shàng)守(shǒu)哲对文华财经的直接持股(gǔ)比例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还(hái)通(tōng)过大连经一(yī)和上海(hǎi)经一(yī)分别控制文华(huá)财(cái)经9％和(hé)4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏(sū)州中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜对文华财经(jīng)的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利(lì)能(néng)力有望(wàng)提升

　　作为金融(róng)科技全(quán)领(lǐng)域服务商，金证股份为(wèi)证券(quàn)、基金(jīn)、银行(xíng)、期货(huò)、信(xìn)托、交(jiāo)易所(suǒ)、监管机构(gòu)等(děng)行业(yè)客(kè)户提供全技术栈、全产品线解(jiě)决方案，同时与政府机(jī)关、互联网公司合作开展(zhǎn)包括智慧城市在内(nèi)的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示(shì)，报告期内，金(jīn)证股份实(shí)现营业收(shōu)入12.64亿(yì)元(yuán)，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属于上市公司(sī)股(gǔ)东的净(jìng)利(lì)润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期内，金证股(gǔ)份证券经纪(jì)业务软件收入(rù)较上年同期(qī)略(lüè)有增(zēng)长，资管机构软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内(nèi)，数字经济业(yè)务因验收的(de)大型政务项目成(chéng)本增幅大于收(shōu)入增幅，导致业务毛利率及利(lì)润下降。报(bào)告期内(nèi)公司确认投(tóu)资收益-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万(wàn)元，主要是联(lián)营企(qǐ)业投资收益减(jiǎn)少所致(zhì)。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿(yì)元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示，报告期(qī)内，公司实现营(yíng)业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于(yú)上市公司股东的(de)净(jìng)利润(rùn)2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融(róng)行业业务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ频繁梦见一个人是缘尽吗，频繁梦见一个人是不是缘尽)份实现营业(yè)收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金(jīn)证股份(fèn)认为，公司金融行业的增长主要得益于两方面的因素：一(yī)是公司在证(zhèng)券市场行业(yè)占有率基础稳定，核心产品(pǐn)需(xū)求刚性，公司加快产品新一代产品(pǐn)布局、积极推进项目上线验收。二(èr)是在资管领域加强了(le)资管IT业务(wù)发展力(lì)度，在(zài)多个核心产(chǎn)品(pǐn)和技术上形成领先优(yōu)势，开始(shǐ)进入收获(huò)期。

　　非(fēi)金融行业业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务及科(kē)技园租赁业(yè)务(wù)。金证股(gǔ)份解释称，非金融行业的收入下降，主要由于公司在数字经济业(yè)务上，不同程度(dù)受到需求(qiú)端的影响，项目(mù)跟进、工程(chéng)实施、验(yàn)收(shōu)结(jié)算审计等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛(máo)利(lì)率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其中，金融(róng)行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增加(jiā)3.48个(gè)百分点；非(fēi)金融科技(jì)业务(wù)毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分(fēn)点(diǎn)。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开(kāi)资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东的净利润分(fēn)别为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资(zī)产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看(kàn)出(chū)，无论从资产规模和(hé)盈利能力来看，金证(zhèng)股(gǔ)份均远高于(yú)文华财经，但文(wén)华(huá)财经的毛(máo)利率显著(zhù)高(gāo)于金(jīn)证股(gǔ)份，无疑是(shì)一(yī)块优(yōu)质资产。

　　有业内人(rén)士认为，如果本次交(jiāo)易得(dé)以(yǐ)顺(shùn)利(lì)实(shí)施，对(duì)于金证股(gǔ)份(fèn)而言，文(wén)华财经(jīng)的优质资产注入后，其盈(yíng)利能力(lì)将进一(yī)步提升(shēng)；对于文华财经(jīng)而言(yán)，多年谋求上市无(wú)果后，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚(wǎn)发(fā)布的公告中，金证(zhèng)股(gǔ)份并未披(pī)露(lù)具体的交(jiāo)易细(xì)节，例如交(jiāo)易对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要交易对方(fāng)就本(běn)次交(jiāo)易签署了《意向(xiàng)协(xié)议(yì)书》，公(gōng)司拟向主要交易(yì)对方发行(xíng)股份及支(zhī)付现金的(de)方式购买其持有的文华财(cái)经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各(gè)方(fāng)关于本次交易的初步合作意(yì)向，交(jiāo)易各方在本次交易中的具体权利义务以及各项(xiàng)安排(pái)以交易各方最(zuì)终签署的(de)正式交(jiāo)易协议为准。

　　金(jīn)证股份还(hái)进行(xíng)了风险提示：截(jié)至目(mù)前，本次交易仍处于(yú)筹(chóu)划阶段，交易双方尚未签署正(zhèng)式的交易协议，本次交易(yì)尚需履行必要(yào)的内部决策程(chéng)序，并经有权监管机构批准(zhǔn)后方可正式实施，本次交易最终能否(fǒu)实施尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表现(xiàn)上，经(jīng)历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今年(nián)以来，金证股份(fèn)股价步入上升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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